삼성바이오로직스 분식회계로 인한 매매거래정지 - 분식회계는 뭐고 매매거래정지는 언제까지?


지난 11월 14일, 증권선물위원회에서는

삼성바이오로직스'고의적분식회계'를 했다고 최종 결론을 내렸는데요.

사실 분식회계에 대한 이야기는 전부터 계속 있어왔었고

이게 언제 수면위로 결정이 날지는 이번 정권에서 결국엔 터지고 말았네요.


분식회계란

: 회사실적을 부풀리기 위해 회계 장부를 조작하는 것, 소위

'장부 뻥튀기'


도대체 회사실적을 왜 부풀렸던 건지에 대한 의문이 있겠죠.

우리나라 대기업인 삼성이 말이죠.

이런 회계에 있어서 미치지 않고서야 왜 분식회계를 했을까요?

당연히 상장폐지의 가능성 여부를 알고서도

이런 시나리오 쯤은 미리 삼성에서 짜뒀을거라고 생각이 됩니다.



분식회계 발표 직후 삼성바이오로직스 주식은 매매거래정지에 걸렸습니다.

상장폐지 여부를 가리는 '상장적격성 실질심사' 를 받을 예정입니다.



2017년 기준 약 240조 매출을 올린 삼성전자는 

그룹 전체 매출의 4분의 3을 달성합니다.

주식시장을 통한 편법 상속을 위해서

삼성전자의 이재용 부회장이 보유한 주식이 0.57% 밖에 안되기 때문에

경영권 승계를 받기 위해선 방법이 필요했다고 보는 거죠.



사건의 시작은 2015년, 

이재용 부회장의 경영권 승계에 촛점을 맞추고 있습니다.

이재용은 제일모직의 최대 주주이고



삼성전자1대주주의 삼성생명 2대주주인 삼성물산이 있습니다.

이재용 부회장은 이중 삼성생명의 최대주주인 제일모직을 통해

삼성생명에는 영향력이 있었으나

삼성물산에는 아예 주식이 없습니다.



삼성물산제일모직을 합병하면

이재용 부회장삼성전자지배력 강화가능하단 이야기죠.

합병에 유리하려면 제일모직 가치를 과대평가해야합니다.


삼성바이오로직스

2011년 설립된 바이오 시밀러(복제약)생산기업으로

제일모직이 가장 큰 지분을 가지고 있습니다.



그 과정에서 제일모직의 자회사인

삼성바이오로직스 분식회계를 하게 된것이라고 보고 있는데요.



그 밑에 있는 회사인 삼성바이오에피스가 있는데

바이오 시밀러(복제약) 개발 및 상업화를 하는

일종의 영업팀이라고 보면 됩니다.



삼성바이오에피스 - 삼성바이오로직스 - 제일모직의 고리가

삼성바이오에피스의 주식 평가가 커지면 

지분을 가지고 있는 주식들의 평가가 커지게 되는 거죠.

2015년 9월 실제 합병에서

제일모직 1 :  삼성물산 0.35 의 비율로 합병이 되는데요.

삼성물산 3주가 제일모직 1주와 같다는 평가죠.



삼성물산최대주주가 결론적으로는

이재용 부회장이 되는 결과가 일어납니다.



일각의 의혹으로 바이오에피스의 가치 뻥튀기로

이재용 부회장에게 유리한 합병이 이루어졌다고 

말이 나올 수 밖에 없는 구조였죠.

삼성바이오로직스의 종속회사였던 바이오에피스는

2015년 말 관계회사로 변경이 됩니다.



회계 기준에 따른 종속회사 때는 장부가격 기준으로 하며 약 3,300억원인데

관계회사로 바뀌면서 시장가격 기준으로 하게되면서

약 4조 8천억원으로 뻥튀기가 됩니다.



2012년, 삼성바이오에피스란 회사의 지분은

삼성바이오로직스에 85%, 

바이오젠에는 15%로 이루어졌었습니다.


미국회사인 바이오젠이 

2015년, 콜옵션행사한다는 정보가 있었는데요.


콜옵션이란

현재의 가격과 상관 없이

미리 정한 가격으로 주식을 취득할 수 있는 권리를 말합니다.



2015년 당시 바이오젠콜옵션 행사를 통해

삼성바이오에피스에 대한 지분을 늘린다는 정보가 있었고

삼성바이오로직스의 주장은 

바이오젠의 지분 확대 가능성을 근거로 바이오에피스

종속회사에서 관계회사회계 변경했다는 것입니다.


이로 인해 매년 적자를 보던 삼성바이오로직스는 

2015년, 1조9천억원의 흑자를 보는 것으로 기록을 하게 됩니다.



삼성은 이 부분에 대해 시점면에서 

맞지 않다고 주장을 하는 부분이 있습니다.

삼성물산-제일모직의 합병은 2015년 9월이었으며

삼성바이오로직스 분식회계 의혹은 2015년 말이었기때문에

조사를 앞으로 더 해봐야 알겠지만



정권이나 금융기관들이 삼성에게 우호적이어서 그랬는지 참여연대가 문제제기를 하니까

2016년 12월 금융감독원이 바이오로직스의 회계 처리에 대해 '문제없음'으로 결론을 냈음에도 불구하고

이번 정권이 바뀌면서 다시 문제를 들여다본 금감원에 대해서

삼성측 관계자들은 부당하다고 주장을 할 것입니다.


2017년 3월 금감원은 삼성바이오로직스 특별감리를 착수 했고

2018년 5월 금감원 '회계처리 위반' 을 통보했으며

2018년 11월 14일 증권선물위원회에서 '고의적 분식회계'로 최종 결정을 내렸습니다.



삼성바이오로직스는 결과 발표 직후 

"회계처리가 기업회계기준을 위반하지 않았다는 점에 대해 확신을 갖고 있다"며 

"증선위의 결정에 대해 행정소송을 제기하고 

회계처리 적법성을 입증하기 위해 노력할 예정" 이라고 밝혔습니다.



삼성물산을 가지고 있는 주주들이 이에 관련하여

삼성물산과 제일모직 합병에 대해 무효소송을 청구하고 있는데요.

불리한 합병 비율로 인해 손해를 본 삼성물산 주주들이

분식회계가 사실이라고 판단이 된 이상 가만히 있지는 않을 것입니다.

1심에서는 패소를 했지만 이번 주식시장의 통보로 인해

향후 2심에 영향을 줄 수도 있다는 판단입니다.

추후 합병에 문제가 있다고 법원이 결정을 내리게 되면

삼성물산을 통해 삼성전자 지배권을 행사하는 

이재용 부회장의 경영권 승계 자체가 위기에 처할 수도 있다는 것이죠.



현재 삼성물산 합병 과정에 대한 조사 요구가 

커지고 있는 상황입니다.

시가총액 약 22조나 되는 삼성바이오로직스는

개인 투자자만 8만명이나 되는데요.

이런 분식회계가 사실이라고 판명이 나면

상장폐지가 될 가능성이 높다고 합니다.



하지만 많은 전문가들은 상장폐지까지는 안 갈 것으로 예상하고 있습니다.



코스피에서 분식회계로 결론난 16개 기업 중

상장 폐지는 단 한 차례도 없었다고 합니다.

분식획로 결론나면 장부를 수정해야 되는데

흑자였던 장부가 적자로 바뀌게 되는 것이죠.

기업에 적자가 쌓여 납입 자본금이 바닥난 상태로 

자본잠식이 이루어지게 되면서 상장 폐지로 가는게 맞겠지만



유상증자를 통해 자본잠식을 막는 방법이 있습니다.

유상증자란

기업이 주식을 추가로 발행하여 자본금을 확보하는 것을 말하는데요.


시장가치가 높은 삼성바이오로직스는 추후 유상증자를 통해

상장 폐지는 막을 수 있을 거란 전망입니다.



8만 명이나 되는 주식 투자자가 많은 손해를 보는 것을

정부도 원하지 않을 뿐 더러, 촉망받는 미래신성장 동력인 바이오 산업이기에

전문가들은 앞으로 상장폐지보다는 유상증자를 통해 

삼성바이오로직스가 다시 재기를 할 것으로 보인다는 전망입니다.



하지만 핵심은 분식회계라는 점을 잊지 말아야할 것입니다.

삼성바이오로직스가 사기를 쳤다는 것에 대해

확실히 재판에서 결과를 봐야겠지만

주식시장이 그렇게 호락호락한 곳이 아니라는 점은 잘 아셔야 합니다.


우리나라 사람들에게 인식돼어있는 삼성은

일개 기업 이상인데 우리의 프라이드이기도 하며

자랑거리인 삼성이 한국 경제에 막대한 기여를 한다고해서

법에 저촉되는 행위를 했다하더라도 면피를 주는 것은 없어야 할 것입니다.



실정법 위반이 확실해진다면

삼성이라도 단호하게 다스려야 하는 것이 맞지만

사실 우리나라 주식시장의 흐름이 많지 않은 대기업이 좌지우지한다는 것에

조금은 우려스러운 측면이 없지 않은 것도 사실입니다.


마지막으로 삼성바이오로직스의 상장적격성여부논의는 공시에도 나와있지만


12월 5일까지 결정을 할 예정이라고 합니다.

예정이라고 함은 그 보다 더 빠를 수도 더 늦을수도 있다는 뜻이기도 합니다만

별다른 문제가 없다면 12월 5일까지는 확인하실 수 있을 것이니

삼성바이오로직스 투자자분들은 그전까지는 공시를 계속 확인하셔야할 것입니다. 


1안 처럼 매매거래정지가 계속 되거나

2안 처럼 매매거래정지가 해제가 되거나 할텐데요.

1안이 진행이 된다면 앞으로 상장폐지를 논하거나

소명자료를 다시 재출하여 추가적 재매매 가능 여부를 논하겠죠.


전문가의 의견들 처럼 삼성바이오로직스가 

상장 폐지가 될 일은 없다고 보시면 되겠지만

혹시 사태가 커지면 모르는 일이기때문에 섣부른 판단은 

금물이란 것을 알고 주주분들은 미리미리 대비를 하시길 바랍니다.


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